我國上市公司注冊會計師審計關(guān)系研究

　　我國上市公司會計報表注冊會計師審計可靠性較差，難以真正起到改善財務(wù)會計信息質(zhì)量、保護(hù)投資者特別是中小投資者利益的作用。其原因是多方面的，但注冊會計師與上市公司之間的關(guān)系失衡，注冊會計師處于依從的地位無疑是最根本的原因。本文主要從公司治理結(jié)構(gòu)和注冊會計師審計市場結(jié)構(gòu)兩個角度對這一關(guān)系的形成、危害及其治理進(jìn)行探討，以期人們對此問題有一個更深入、明晰的認(rèn)識。 

　　一、上市公司注冊會計師審計關(guān)系失衡及在我國的突出表現(xiàn) 

　　注冊會計師審計職業(yè)的產(chǎn)生及從自愿走向法定化的發(fā)展是以股份制的推行為基礎(chǔ)的。在股份公司，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)發(fā)生了分離，作為財產(chǎn)所有者的股東為了保護(hù)自己的利益，委托獨立的審計人員對受托管理財產(chǎn)的經(jīng)營者履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任的狀況進(jìn)行審查、鑒證和報告。這樣，基于受托責(zé)任就在上市公司形成了一種審計關(guān)系。在“股東中心主義”的公司治理結(jié)構(gòu)模式下和上述審計關(guān)系中，股東掌握著對經(jīng)營者的監(jiān)督控制權(quán)，從而自然也掌握著對審計人的委托權(quán)，審計人員因為有了“尚方寶劍”，能夠保持較高的獨立性，對經(jīng)營者虛計經(jīng)營成果、粉飾財務(wù)狀況、損害投資者利益的行為有能力進(jìn)行深入審查和揭示。因而，可以說這是一種均衡的、正常合理的審計關(guān)系。
 
　　但隨著企業(yè)經(jīng)營活動的日益復(fù)雜化、股權(quán)分散性和流動性的增強(qiáng)，以及股東“搭便車”現(xiàn)象的產(chǎn)生，“股東中心主義”的公司治理結(jié)構(gòu)逐步向“董事中心主義”的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變。由于信息不對稱，經(jīng)理人員掌握著更多的有關(guān)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)會計等方面的信息，“董事中心主義”結(jié)果又演變?yōu)椤敖?jīng)理中心主義”，即經(jīng)理階層日漸把持了公司的經(jīng)營管理權(quán)，董事會的控制權(quán)反而被削弱，其履行職能越來越形式化，難以為廣大股東的利益盡職盡責(zé)。在“經(jīng)理中心主義”的公司治理模式下，經(jīng)理人員內(nèi)部人控制所存在的追求個人不當(dāng)效用的缺陷，到20世紀(jì)60年代達(dá)到了非常嚴(yán)重的程度。這從當(dāng)時英美國家注冊會計師審計訴訟案件頻繁爆發(fā)、職業(yè)界陷入訴訟浪潮的境地可窺一斑。對案件訴訟原因的分析表明，股東控告審計人員違約、過失或欺詐，在很大程度上要歸因于公司經(jīng)營者基于不良意愿對審計人員施加壓力，審計人員屈從壓力對會計報表發(fā)表了不適當(dāng)?shù)膶徲嬕庖�，或者因公司�?jīng)營者舞弊造成公司資產(chǎn)和投資者利益受損，注冊會計師源于“深口袋責(zé)任原則”而被訴。
 
　　公司治理結(jié)構(gòu)和由此產(chǎn)生的審計關(guān)系失衡在我國表現(xiàn)得比較突出。來自于發(fā)起人或控股股東的經(jīng)營者事實上集公司決策權(quán)、管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)于一身，股東大會形同虛設(shè)（大股東“一言堂”），經(jīng)營者由被審計人變成了審計委托人，并決定著審計人的聘用、續(xù)聘、收費等事項，完全成了會計師事務(wù)所的“衣食父母”。會計師事務(wù)所在審計“交易”的契約中明顯處于被動地位。從經(jīng)濟(jì)上看，在現(xiàn)行審計關(guān)系格局和現(xiàn)行注冊會計師執(zhí)業(yè)監(jiān)管與制裁機(jī)制下，他們在激烈的市場競爭中遷就上市公司，甚至于與上市公司共謀幾乎成了一種理性選擇。因為，共謀受到查處和責(zé)令賠償損失的概率很小，得到的收益是確定的；而堅持獨立客觀的立場帶來的未來收益則具有很大的不確定性。 

　　會計師事務(wù)所在與上市公司之間的審計關(guān)系中處于從屬地位，破壞了注冊會計師的獨立性，直接降低了注冊會計師審計的價值，給投資者權(quán)益和資本市場的穩(wěn)定運作，乃至我國注冊會計師行業(yè)自身的發(fā)展都造成了或?qū)⒃斐蓢?yán)重的危害。 

　　二、我國上市公司注冊會計師審計關(guān)系嚴(yán)在重衡的成因分析 

　　會計師事務(wù)所與上市公司之間審計關(guān)系嚴(yán)重失衡是多種因素綜合作用的結(jié)果，但我認(rèn)為主要的原因來自以下兩個方面： 

　　1、我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)特殊。即公司股權(quán)高度集中于國有獨資或控股企業(yè)，且不能上市流通，由此產(chǎn)生了許多制度性的缺陷。比如，董事會成員主要甚至全部來自作為主發(fā)起人的原國有企業(yè)，且大多又同時為公司的高層經(jīng)營管理人員，董事長兼任總經(jīng)理現(xiàn)象也很普遍，從而形成了嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題。董事會設(shè)置的先天不足，為上市公司以后的不規(guī)范運作埋下了隱患，而且董事也不可能真正履行其對公司應(yīng)盡的忠實和勤勉義務(wù)，保障全體股東、特別是弱小股東的利益。此外，上市公司的國有性導(dǎo)致經(jīng)營者的行為嚴(yán)重背離廣大股東的利益。我國上市公司的董事長和總經(jīng)理是由政府任命的，他們更多地關(guān)注于自身的仕途，而其仕途與公司的發(fā)展并不一致，帶有很大的不確定性。加之，又缺乏股票期權(quán)之類的長期激勵機(jī)制和西方那種經(jīng)理人市場的壓力。在這種情況下，他們就不愿將主要精力放在研究企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、改善經(jīng)營管理、提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和長期成長能力上，而是放在如何爭取上級部門的好感上，為此不惜采取短期化行為或操縱會計利潤。粉飾會計報表的不當(dāng)手段。對注冊會計師獨立審計施加的壓力也隨之增大。上市公司治理結(jié)構(gòu)缺陷對注冊會計師獨立審計構(gòu)成了巨大的壓力。 

　　2、我國上市公司注冊會計師審計市場結(jié)構(gòu)不合理。這主要表現(xiàn)在以下兩方面：一是具有上市公司審計資格的會計師事務(wù)所數(shù)量太多（目前共有105家），市場集中度過低。以1999年報審計為例，筆者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，10家上市公司客戶最多的會計師事務(wù)所審計市場份額總共只占31.8％。這樣，上市公司選擇的空間很大，“東方不亮西方亮”，總可以找到愿滿足其不當(dāng)意愿的事務(wù)所提供審計“服務(wù)”。二是會計師事務(wù)所的審計業(yè)務(wù)活動帶著顯著的地域性。我國上市公司由本地會計師事務(wù)所審計的比例平均達(dá)到79.4％。非10家最大事務(wù)所本地化比例更是高達(dá)81.6%。這樣，注冊會計師在執(zhí)行審計時就特別容易受到當(dāng)?shù)卣�府的不�?dāng)干預(yù)，與當(dāng)?shù)卣�府和企業(yè)存在千絲萬縷利害關(guān)系的注冊會計師及事務(wù)所也往往很難抵御政府和企業(yè)的不當(dāng)壓力。這從發(fā)表的審計意見類型可窺見一斑，如本地化程度較高的非“十家”事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告比例要低于本地化程度較低的“十家”事務(wù)所7個百分點。 

　　三、對改善我國上市公司注冊會計師審計關(guān)系的設(shè)想 

　　為了提高注冊會計師審計價值，確保其真正成為上市公司財務(wù)會計信息的鑒證者、企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的預(yù)警者、投資者利益和證券市場秩序的保護(hù)者，必須設(shè)法改變上市公司審計關(guān)系失衡的狀況。根據(jù)上述成因，我們認(rèn)為應(yīng)從制度創(chuàng)新和結(jié)構(gòu)調(diào)整兩個重要方面來采取措施，以構(gòu)建均衡的審計關(guān)系格局。 

　　1、修訂《公司法》，完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。如取消《公司法》中有關(guān)國有企業(yè)、國有獨資公司方面的“特別待遇”，實現(xiàn)公司股東結(jié)構(gòu)、股本結(jié)構(gòu)的多元化，允許競爭性行業(yè)企業(yè)的國有股份自由流通；建立合理的以董事會為中心的公司治理結(jié)構(gòu)，即取消《公司法》對經(jīng)理職權(quán)設(shè)置的條款，改為授權(quán)董事會根據(jù)公司章程規(guī)定，防止經(jīng)理人員凌駕于董事會之上，禁止董事長兼任總經(jīng)理；確認(rèn)獨立董事制度，改變董事會構(gòu)成單一、被控股股東所控制的局面，抑制執(zhí)行董事濫用職權(quán)，損害公司和中小股東利益的行為；增設(shè)限制控股股東權(quán)力的條款，比如規(guī)定控股股東不能占據(jù)全部董事職位，限制控股股東的投票權(quán)等；建立股東派生訴訟制度，加強(qiáng)股東對經(jīng)營管理者的監(jiān)督；等等。與此相關(guān)，國家還應(yīng)積極推行公司上市的核準(zhǔn)制并逐步向注冊制的國際慣例過渡，削弱主管部門和地方政府進(jìn)行企業(yè)包裝上市的動因；從實質(zhì)上改變經(jīng)理人員的行政官員身份，同時構(gòu)造具有保護(hù)投資者利益和激勵經(jīng)營者雙重作用的股票期權(quán)機(jī)制，使經(jīng)營者通過追求公司利潤最大化和長期成長性實現(xiàn)個人利益最大化。 

　　2、引入審計委員會制度，實行新的審計委托關(guān)系。審計委員會制度誕生于美國，1972年3月，美國證券交易委員會根據(jù)注冊會計師協(xié)會（AICPA）的建議，發(fā)布了第123號會計系列公告，同意所有上市公司建立由獨立的外部董事組成的審計委員會。1977年，紐約證交所正式要求：每家上市的本國公司，作為其證券交易或繼續(xù)交易的條件，必須在1978年6月30日前建立和保持一個完全由獨立于管理部門并不受任何其他關(guān)系牽連、能獨立進(jìn)行判斷的董事組成的常設(shè)審計委員會；審計委員會履行選擇、聘用和解聘外部審計師的職能，并有權(quán)與外部審計師討論審計計劃和審計結(jié)果、有關(guān)會計和內(nèi)部控制等事項。以大大增強(qiáng)外部審計的獨立性。1999年，AICPA獨立性準(zhǔn)則委員會（1997年根據(jù)與SEC達(dá)成的共識成立的）發(fā)布的、專門適從于SEC管轄公司的第一號準(zhǔn)則公告“與審計委員會討論獨立性問題”，再次強(qiáng)調(diào)了審計委員會對提高外部審計師獨立性的重要意義。鑒于我國上市公司監(jiān)事會形同虛設(shè)，股東大會流于形式（這也是世界性趨勢），我們認(rèn)為也有必要引入由獨立董事組成的審計委員會制度，由審計委員會行使委托和批準(zhǔn)解聘審計機(jī)構(gòu)、審查審計工作的職權(quán)。 

　　3、加強(qiáng)對上市公司變更會計師事務(wù)所的監(jiān)督。為了防止公司經(jīng)營者用威脅變更電位機(jī)構(gòu)的手段逼迫會計師事務(wù)所屈從其不合理要求，及時向投資者和公眾披露公司變更審計機(jī)構(gòu)的情況是必要的。美國SEC制定的“8－K報告”就規(guī)定了揭示變更獨立審計人員的要求。我國證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》和《股東大會規(guī)范意見》也作出了這方面的規(guī)定，但很不充分。還應(yīng)加強(qiáng)對變更會計師事務(wù)所的理由、會計師事務(wù)所與公司之間在會計準(zhǔn)則應(yīng)用、財務(wù)會計信息披露、審計范圍、審計收費等重要事項上存在的意見分歧等方面的揭示。這無論是對提高現(xiàn)任審計人員的獨立地位，還是對警醒投資者注意防范投資風(fēng)險、后任審計人員注意評估該公司的審計風(fēng)險，都是極為重要的舉措。 

　　4、培育寡占型的上市公司審計市場結(jié)構(gòu)。研究產(chǎn)業(yè)組織的經(jīng)濟(jì)學(xué)家一般將市場結(jié)構(gòu)劃分為壟斷、寡占、壟斷競爭和完全競爭四種型態(tài)。其中，寡占是指市場上只有幾個提供相似或相同產(chǎn)品的賣者。基于上市公司審計這種“服務(wù)產(chǎn)品”的特殊性（質(zhì)量高低直接影響眾多利害關(guān)系人的利益和社會經(jīng)濟(jì)生活秩序）和無差別性（均為按審計準(zhǔn)則執(zhí)行的法定審計，各家會計師事務(wù)所在同一領(lǐng)域進(jìn)行競爭），我們認(rèn)為構(gòu)造寡占型的審計市場結(jié)構(gòu)是十分有益的。（1）可以減弱審計活動的地域性，避免來自當(dāng)?shù)卣�府的行政干預(yù)和當(dāng)?shù)仄髽I(yè)牽制。（2）可大大縮小上市公司的選擇空間，使其難以再采用威脅變更事務(wù)所逼其就范的不正當(dāng)手段。（3）有利于保持審計業(yè)務(wù)的連續(xù)性，從而可以通過更準(zhǔn)確地評估和控制客戶的審計風(fēng)險來提高以后審計質(zhì)量，通過利用以前年度審計工作底稿、簡化重復(fù)性的首次審計時已實施的審計程序、提高搜集和鑒別審計證據(jù)的效率來降低后續(xù)審計成本（并使首次審計的固定成本得到分?jǐn)偅�，增加事�?wù)所的利潤。這樣，就避免了事務(wù)所因?qū)徲嬅�運的不確定性易出現(xiàn)的短期化行為及對審計質(zhì)量的損害問題（不愿意投入必要的審計人力和財力）。（4）可以據(jù)此形成若干家規(guī)模很大的會計師事務(wù)所，增強(qiáng)其保持獨立性的實力并實現(xiàn)其規(guī)模經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)性。 

　　由于目前我國審計市場因行政干預(yù)已被人為地分割，放像西方國家那樣僅靠市場機(jī)制的自發(fā)調(diào)節(jié)，實現(xiàn)寡占型的審計市場結(jié)構(gòu)短期是難以奏效的。為加快審計市場的結(jié)構(gòu)調(diào)整，必須發(fā)揮政府的作用，如由財政部門和證券監(jiān)管部門聯(lián)合發(fā)文提高上市公司審計市場的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，比如要求事務(wù)所具備50名有證券從業(yè)資格的注冊會計師、有若干年上市公司審計資歷且沒有被處罰的記錄等，以促使事務(wù)所進(jìn)行合并和聯(lián)合，不斷擴(kuò)大規(guī)模和提高市場占用率。 

　　5、繼續(xù)推進(jìn)以“脫鉤改制”為核心的會計師事務(wù)所體制改革，積極發(fā)展合伙制事務(wù)所。合伙制事務(wù)所承擔(dān)無限責(zé)任、合伙人個人利益（包括人力資本投資）與事務(wù)所業(yè)績和命運緊密相聯(lián)，更有壓力和動力增強(qiáng)風(fēng)險、責(zé)任、質(zhì)量和品牌意識，自然也更有壓力和動力抵御來自上市公司經(jīng)營者的不當(dāng)意愿。正因為如此，合伙制是西方國家會計師事務(wù)所組織形式的絕對主流。當(dāng)然，在我國，發(fā)展合伙所必須研究如何建立責(zé)權(quán)利相互協(xié)調(diào)的內(nèi)部運作機(jī)制，以解決“一年合伙，二年紅火，三年散伙”的問題。 

　　6、進(jìn)一步開放會計服務(wù)市場。這既是適應(yīng)國際會計服務(wù)貿(mào)易自由化發(fā)展趨勢、與會計服務(wù)業(yè)具有比較優(yōu)勢的發(fā)達(dá)國家順利進(jìn)行“入世”談判的現(xiàn)實要求，又是充分利用國際知名會計公司的審計技術(shù)、管理經(jīng)驗、市場開發(fā)技巧和人才培訓(xùn)機(jī)制，進(jìn)一步提高我國注冊會計師執(zhí)業(yè)水平乃至走向國際市場的需要。同時，通過辦好中外合作所和發(fā)展國際知名會計公司的中國成員所，這對改變我國審計市場的成份結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)上市公司審計獨立性和客觀性也是十分必要的。